Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Промстроймеханизация"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "ПСМ"
1.3. Место нахождения эмитента: 670031, Российская Федерация, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, п. Силикатный, ул. Забайкальская, 19.
1.4. ОГРН эмитента: 1020300889663
1.5. ИНН эмитента: 0323109541
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 21249-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=0323109541
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 19.03.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Категория (тип) акций эмитента, в отношении которых
составляется список их владельцев на определенную дату: Акции
обыкновенные, именные бездокументарные, государственный
регистрационный номер 1-01-21249-F, дата государственной регистрации
13.04.2000 г.
2.2. Кворум заседания Совета директоров: кворум имеется,
присутствует 5 члена СД из 5
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров: 19.03.2019 г.
2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по
ним:
Вопрос 1.
По первому вопросу повестки выступил Иванов Артем Николаевич
Предложил созвать очередное годовое общее собрание акционеров в
форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов
повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование, без предварительного направления (вручения) бюллетеней
для голосования до проведения общего собрания акционеров.
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №1 – решение принято единогласно.
Вопрос 2.
По второму вопросу повестки заседания совета директоров об
утверждении повестки дня очередного годового общего собрания
акционеров выступил Иванов Артем Николаевич:
Включить следующие вопросы в повестку дня внеочередного общего
собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета общества, годовой бухгалтерской
отчетности, аудиторского заключения, счетов прибылей и убытков
общества, а также распределение прибыли и убытков общества по
результатам финансового 2018 года.
2.Избрание ревизионной комиссии общества.
3.Избрание Совета директоров общества.
4.Утверждение аудитора общества.
5.Последующее одобрение Договора поручительства №409/01/03,
заключенного 19.02.2019 г. между Акционерным обществом
«Промстроймеханизация» (ИНН 0323109541) и Акционерным обществом
«БайкалИнвестБанк» (ИНН 3801002781) как крупной сделки, в качестве
обеспечения обязательств ООО «Дорстройсервис» (ИНН 0323122366) по
Договору о предоставлении гарантии, состоящему из Общих условий
предоставления гарантии АО «БайкалИнвестБанк» и Индивидуальных условий
Договора о предоставлении гарантии № 409/01 от «19» февраля 2019 года
(далее – «Соглашение»), как существующих в настоящее время, так и тех,
которые могут возникнуть в будущем на сумму 181 407 635,10 (Сто
восемьдесят один миллион четыреста семь тысяч шестьсот тридцать пять)
рублей 10 копеек, со сроком действия с момента выдачи Банковской
гарантии по «31» июля 2023 года (включительно) в пользу Федерального
казенного учреждения «Управление федеральных автомобильных дорог на
территории Забайкальского края Федерального дорожного агентства» (ФКУ
Упрдор «Забайкалье»). При исполнении Гарантом обязательств перед
Бенефициаром на сумму исполненных обязательств начисляется 18%
(Восемнадцать процентов) годовых от суммы Регрессного требования.
Поручитель принимает на себя обязательство отвечать за исполнение
обязательств, предусмотренных Соглашением, за любого иного должника в
случае перевода долга на другое лицо. В случае нарушения обязательств,
предусмотренных п. 12.2, 12.3 Соглашения, Гарант вправе взымать штраф
в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей за каждый факт нарушения, за
каждый день просрочки. Вид ответственности по договору поручительства:
солидарная.
6.Принятие решения о согласии на совершение (заключение)
договора(ов) поручительства между АО «Промстроймеханизация» (ИНН
0323109541) и Банком ВТБ (ПАО) (ИНН 7702070139), как крупной(ых)
сделки(ок), в качестве обеспечения обязательств ООО «Байкалагропром»
(ИНН 0323110498)/ ООО «Дорстройсервис» (ИНН 0323122366) и/или иных
третьих лиц по кредитному соглашению/кредитным соглашениям,
заключаемых с Банком ВТБ (ПАО), на следующих условиях:
Виды сделки/сделок: кредит, кредитная линия с лимитом
выдачи/задолженности; кредит/ кредитная линия с лимитом выдачи на цели
формирования покрытия для осуществления платежей по аккредитивам;
открытие/увеличение/пролонгация аккредитивов без предоставления
приказодателем полного денежного покрытия на дату открытия
аккредитива. Целевое назначение (кредитные средства могут быть выданы
на одну или несколько из нижеперечисленных целей):
- обеспечение обязательств/ формирование взносов в соответствии с
условиями конкурсов/ торгов/ тендеров проводимых в рамках Федеральных
законов регламентирующих порядок размещения заказов на поставки
товаров, выполнения работ, оказания услуг для государственных и
муниципальных нужд;
- финансирование затрат, связанных с исполнением контрактов;
- рефинансирование Заемщиком собственной ссудной задолженности
перед Банком ВТБ (ПАО) (в части основного долга),
- приобретение, ремонт, модернизация основных средств;
- финансирование текущей деятельности с целью восполнения ранее
произведенных капитальных затрат, в т.ч. приобретённые права
требований по кредитным договорам с целью приобретения заложенного
имущества;
- формирование покрытия для осуществления платежа по аккредитивам,
открываемым Банком по поручению Приказодателя по контракту;
- формирование покрытия по аккредитиву в дату его открытия.
Сумма сделки/сделок: не более 3 000 000 000 (трех миллиардов)
рублей. Срок кредитования: не более 1825 (Одна тысяча восемьсот
двадцать пять) календарных дней с даты заключения кредитного
соглашения. Срок аккредитивов: не более 365 (трехсот шестидесяти пяти)
календарных дней. Процентная ставка: плавающая ставка – не более
«Ключевая ставка Банка России + 5% годовых» либо фиксированная ставка
– не более 15% годовых. При указании в кредитном соглашении
фиксированной процентной ставки Кредитор вправе в одностороннем
порядке увеличить размер процентной ставки по Кредиту в случае
увеличения следующих процентных индикаторов: а) ключевой ставки Банка
России, публикуемой на официальном сайте Банка России в сети Интернет
(www.cbr.ru) и/или в системе Bloomberg (код инструмента RREFKEYR
Index) и/или в системе Reuters (код инструмента RUKEYRATE=CBRF) и/или
б) среднеарифметического значения за календарный месяц ставки
бескупонной доходности ОФЗ со сроком до погашения 3 (Три) года по
данным, публикуемым на официальном сайте Банка России в сети Интернет
(www.cbr.ru). Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки
осуществляется на величину роста процентного индикатора. Рост
процентного индикатора рассчитывается как разница между значениями
процентного индикатора, действовавшими в первый Рабочий день текущего
месяца и в наиболее позднюю из нижеследующих дат:
- в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором
была установлена процентная ставка по Соглашению (заключено
Соглашение);
- в первый Рабочий день месяца, следующего за месяцем, в котором
заключено дополнительное соглашение к Соглашению, предусматривающее
изменение процентной ставки по Соглашению;
- в первый Рабочий день месяца, в котором было направлено
последнее уведомление об изменении процентной ставки по Соглашению.
При одновременном изменении двух процентных индикаторов для
определения новой процентной ставки в расчет принимаются значения
индикатора, увеличившегося на большую величину. В случае, если
кредитное(ые) соглашение(я) заключено(ы) в рамках утвержденных
Постановлениями Правительства Российской Федерации правил (далее –
Правила) предоставления субсидий из федерального бюджета российским
кредитным организациям на возмещение недополученных ими доходов по
кредитам, выданным субъектам малого и среднего предпринимательства по
льготной ставке, то Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить
размер процентной ставки по Кредитам на величину до 7 (семи) процентов
годовых в следующих случаях:
- выявления факта использования Заемщиком кредитных средств на
цели иные, чем это определено в кредитном соглашении;
- выявление факта несоответствия Заемщика одному или нескольким
требованиям, изложенным в Правилах;
- прекращения действия/отмены Правил;
- получения Банком официального письма Министерства финансов
Российской Федерации/ Министерства экономического развития Российской
Федерации об отсутствии бюджетных ассигнований и лимитов бюджетных
обязательств, на цели, предусмотренные Правилами;
- получения Банком от Министерства экономического развития
Российской Федерации уведомления об отказе в предоставлении субсидии
по кредитному соглашению по обстоятельствам, зависящим от заемщика;
- по иным основаниям, указанным в Правилах.
Проценты по сделке увеличиваются на 1 (Один) процент годовых в
случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по
поддержанию кредитовых/дебетовых оборотов. Неустойка в размере 1/365
процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму
просроченной задолженности по основному долгу. Неустойка в размере
2/365 процентной ставки за каждый день просрочки, начисляемая на сумму
просроченной задолженности по процентам/комиссиям. Комиссия за
обязательство в размере не более 2 (двух) процентов годовых,
начисляемая на неиспользованную сумму лимита выдачи/задолженности.
Иные комиссии и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.),
предусмотренные кредитным соглашением, аккредитивом и договором
поручительства. Вид ответственности по договору(ам) поручительства:
солидарная в полном объеме. Срок договора(ов) поручительства: равен
сроку действия обеспечиваемого кредитного соглашения/аккредитива,
увеличенному на 3 (три) года. Выгодоприобретатели: ООО
«Байкалагропром» (ИНН 0323110498) и/или ООО «Дорстройсервис» (ИНН
0323122366) и/или иные третьи лица, которые не могут быть определены к
моменту предоставления согласия на совершение сделки.
7.Предоставление согласия на заключение договора(ов)
поручительства между АО «Промстроймеханизация» (ИНН 0323109541) и
Банком ВТБ (ПАО) (ИНН 7702070139), как крупной(ых) сделки(ок), в
качестве обеспечения обязательств ООО «Дорстройсервис» (ИНН
0323122366)/ ООО «Байкалагропром» (ИНН 0323110498) и/или иных третьих
лиц по соглашению(ям)/генеральному(ым) соглашению(ям) о выдаче
банковских гарантий, подлежащему(им) заключению с Банком ВТБ (ПАО), на
следующих условиях:
Виды сделки/сделок: соглашение/генеральное соглашение о выдаче
банковских гарантий. Целевое назначение: обеспечение обязательств в
соответствии с условиями контракта/торгов/законодательных актов. Сумма
сделки/сделок (гарантий): не более 3 000 000 000 (трех миллиардов)
рублей. Срок гарантии(й): в соответствии с конкурсной (аукционной)
документацией. Комиссия/ставка вознаграждения за выдачу (увеличение/
пролонгацию) гарантии(й): не более 7% годовых (минимум – до 500
долларов США). Комиссия/ ставка вознаграждения по сделке увеличиваются
на 1/5 от комиссии/ ставки вознаграждения в случае неисполнения или
ненадлежащего исполнения обязательств по поддержанию
кредитовых/дебетовых оборотов. Неустойка за несвоевременное возмещение
Банку суммы осуществленного Банком платежа по гарантии – не более 40%.
Иные комиссии и санкции (неустойки, штрафы, пени и т.д.),
предусмотренные соглашением о выдаче банковской гарантии и договором
поручительства. Вид ответственности по договору(ам) поручительства:
солидарная в полном объеме. Срок договора(ов) поручительства: равен
сроку действия обеспечиваемого соглашения, увеличенному на 3 (три)
года. Выгодоприобретатель: ООО «Байкалагропром» (ИНН 0323110498) и/или
ООО «Дорстройсервис» (ИНН 0323122366) и/или иные третьи лица, которые
не могут быть определены к моменту предоставления согласия на
совершение сделки.
8.Последующее одобрение договоров поручительства №№
ДП2-IGR19/UUBR/0353 от 18.02.2019, ДП2-IGR19/UUBR/0354 от 20.02.2019,
ДП2-IGR19/UUBR/0356 от 20.02.2019 гг., заключенных между АО
«Промстроймеханизация» (ИНН 0323109541) и Банком ВТБ (ПАО) (ИНН
7702070139), как крупных сделок, в качестве обеспечения обязательств
ООО «Дорстройсервис» (ИНН 0323122366) по соглашению о выдаче гарантии
№ СОГ-IGR19/UUBR/0353 от 18.02.2019 г. (на сумму 136573769,1 руб.
сроком по 01.07.2020 г. в пользу ФКУ Упрдор «Южный Байкал», ОГРН
1020300983702), и ООО «Байкалагропром» (ИНН 0323110498) по соглашениям
о выдаче гарантий №№ СОГ-IGR19/UUBR/0354 от 20.02.2019 г. (на сумму
206 799 851,40 руб. сроком по 31.07.2023 г. в пользу ФКУ Упрдор
«Забайкалье»), СОГ-IGR19/UUBR/0356 от 20.02.2019 г. (на сумму 68 387
037,30 руб. сроком по 31.07.2023 г. в пользу ФКУ Упрдор «Забайкалье»,
ОГРН 1047550000717), соответственно.
9.Принятие решения о согласии на совершение (заключение) АО
«Промстроймеханизация» (ИНН 0323109541) договора(ов) залога (ипотеки)
нижеуказанного имущества с Банком ВТБ (ПАО) (ИНН 7702070139), как
крупной(ых) взаимосвязанной(ых) сделки(ок), на следующих условиях:
Существенные условия договора(ов) залога:
9.1. Предмет залога, его описание и залоговая стоимость:
Гараж, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер:
03:24:034301:567, Россия, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.
Забайкальская, д. 19, - 851,7 кв.м. - 5 500 000 руб.
Ремонтно-механические мастерские, назначение: нежилое здание.
Кадастровый номер: 03:24:034301:570, Россия, Республика Бурятия,
г.Улан-Удэ, ул. Забайкальская, д. 19, 4 252,9 кв.м. - 27 500 000 руб.
Склад, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер:
03:24:034301:572.Россия, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул.
Забайкальская, д. 19, 192,0 кв.м., - 1 248 000 руб.
Склад, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер:
03:24:034301:571.Россия, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.
Забайкальская, д. 19, 529,5 кв.м. - 3 441 750 руб.
Столовая, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер:
03:24:034301:566Россия, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.
Забайкальская, д. 19, 407,3 кв.м., - 2 647 450 руб.
Склад ГСМ, назначение: нежилое здание. Кадастровый номер:
03:24:034301:569., Россия, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.
Забайкальская, д. 19, 111,2 кв.м., - 722 800 руб.
Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов
-занимаемый производственной базой общества. Кадастровый номер:
03:24:034301:31. Россия, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, установлено
относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир
Здание. Почтовый адрес ориентира - п.Силикатный, ул.Забайкальская, дом
19, 30 738,0 кв.м. - 8 000 000 руб.
9.2. Срок договора(ов) залога (ипотеки): равен сроку действия
обеспечиваемого обязательства, увеличенному на 3 (три) года.
9.3. Обеспечиваемые залогом (ипотекой) обязательства:
соглашение(я), перечисленные в вопросах 1-2 настоящей повестки
заседания.
9.4. Выгодоприобретатели: ООО «Байкалагропром» (ИНН 0323110498)
и/или ООО «Дорстройсервис» (ИНН 0323122366) и/или иные третьи лица,
которые не могут быть определены к моменту предоставления согласия на
совершение сделки(ок).
10.Определение срока в 5 (пять) лет, в течение которого
действительно решение о согласии на совершение сделок, указанных в
вопросах 6-9 настоящей повестки заседания.
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №2 – решение принято единогласно.
Вопрос 3.
По третьему вопросу повестки выступил Иванов Артем Николаевич
Утвердить:
Дату проведения очередного годового общего собрания акционеров: 17
апреля 2019 г.;
Время проведения годового общего собрания акционеров: 09 часов 30
минут;
Время начала регистрации участников собрания: 09 часов 00 минут.
Место проведения и регистрация участников общего собрания
акционеров: 670049, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул.
Забайкальская, д. 19, административное здание Акционерного общества
«Промстроймеханизация», кабинет генерального директора.
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №3 – решение принято единогласно.
Вопрос 4.
По четвертому вопросу выступил Иванов Артем Николаевич:
Утвердить датой составления списка лиц, имеющих право на участие в
очередном годовом общем собрании акционеров Акционерного общества
«Промстроймеханизация» - 27 марта 2019 г.
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №4 – решение принято единогласно.
Вопрос 5.
По пятому вопросу выступил Иванов Артем Николаевич:
В срок не позднее 27 марта 2019 г. года уведомить акционеров о
проведении очередного годового общего собрания акционеров путем
публикации сообщения в печатном издании – газете «Бурятия».
Также в соответствии с п.2 ст.52 ФЗ № 208 «Об акционерных
обществах» в сообщении о проведении внеочередного общего собрания
акционеров мы должны указать полное наименование АО и его
местонахождение, форму проведения общего собрания акционеров, дату,
место и время его проведения, время начала и окончания регистрации,
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров по итогам 2018 г., повестку дня очередного годового общего
собрания акционеров, порядок ознакомления с дополнительной информацией
и адрес по которому с ней можно ознакомиться».
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №5 – решение принято единогласно.
Вопрос 6.
По шестому вопросу выступил Иванов Артем Николаевич:
Утвердить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим
право участвовать во внеочередном общем собрании акционеров: годовой
отчет Совета директоров, годовая бухгалтерская отчетность в том числе
отчет о прибылях и убытках; отчет ревизионной комиссии; заключение
аудитора общества; рекомендации совета директоров по распределению
прибыли и выплате дивидендов; данные о кандидатах в совет директоров,
ревизионную комиссию, аудитора общества, сведения о регистраторе
общества, Договор поручительства №409/01/03, заключенный 19.02.2019 г.
. По требованию акционеров мы обязаны предоставить им копии
вышеназванных документов за плату.
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №6 – решение принято единогласно.
Вопрос 7.
По седьмому вопросу повестки заседания совета директоров об
утверждении формы и текста бюллетеней для голосования выступил Иванов
Артем Николаевич:
Предлагаю Вашему вниманию формы с текстом бюллетеней для
голосования. В них отображены все требования к бюллетеням,
предусмотренные ст.60 Закона № 208 «Об акционерных обществах». Это:
- полное фирменное наименование общества и место нахождения
общества;
- форма проведения общего собрания акционеров (собрание или
заочное голосование);
- дата, место, время проведения общего собрания акционеров;
- формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата);
- варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками
"за", "против" или "воздержался";
- упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть
подписан акционером.
- разъяснение существа кумулятивного голосования;
- указан принцип голосования по каждому вопросу - "одна акция -
один голос".
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №7 – решение принято единогласно.
Вопрос 8.
По восьмому вопросу повестки выступил Иванов Артем Николаевич
На основании Устава общества на общем собрании акционеров
председательствует и организует его проведение генеральный директор
общества Бутин Василий Викторович.
Результаты подсчёта голосов:
«ЗА» - 5 членов СД
«ПРОТИВ» - нет
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет
Принятые решения:
Вопрос №8 – решение принято единогласно.
2.5. Дата составления протокола собрания (заседания)
уполномоченного органа управления эмитента: Протокол № б/н заседания
Совета директоров от 19.03.2019 г.
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор В.В. Бутин
3.2. Дата: 29.03.2019 г.