Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Агрокомбинат "Тепличный"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Агрокомбинат "Тепличный"
1.3. Место нахождения эмитента: 350037, Российская Федерация, Краснодарский край, г.Краснодар, Карасунский округ, х.Им.Ленина
1.4. ОГРН эмитента: 1032307151744
1.5. ИНН эмитента: 2312036895
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 59750-P
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12172
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.08.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента: 100 %.
2.2. Результаты голосования и содержание решений по вопросу об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента, а также об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров:
Вопрос 1: Утверждение кандидатур для включения в бюллетень по избранию членов Совета директоров на годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить кандидатуры для включения в бюллетень по вопросу избрания членов Совета директоров Общества на годовом общем собрании акционеров:
1. Заболотный Олег Сергеевич. 2. Саркисов Валерик Дурасанович. 3. Ветров Олег Анатольевич. 4. Урескул Сергей Владиславович. 5. Гейденрих Олег Юрьевич.
Вопрос 2: Утверждение кандидатур для включения в бюллетень по избранию Ревизионной комиссии Общества на годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить кандидатуры для включения в бюллетень по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии Общества на годовом общем собрании акционеров:
1. Авакова Марина Владимировна. 2. Крахмазова Зинаида Эдуардовна. 3. Рыжкина Оксана Александровна.
Вопрос 3. Утверждение аудитора Общества для включения в бюллетень для голосования на годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить для включения в бюллетень по вопросу избрания аудитора Общества на 2020 год: Общество с ограниченной ответственностью Аудиторская компания "Независимый эксперт" (ОГРН 1097746835559).
Вопрос 4. Рассмотрение и утверждение годового отчета за 2019 год.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО "Агрокомбинат "Тепличный" за 2019 г., представить его на утверждение годовому общему собранию акционеров (Приложение № 1).
Вопрос 5. Предварительное рассмотрение годовой бухгалтерской отчетности Общества по результатам 2019 года.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %.Решение принято. Совет директоров решил:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества по результатам финансового 2019 года и представить ее на утверждение годовому общему собранию акционеров ПАО "Агрокомбинат "Тепличный" (Приложение № 2).
Вопрос 6. Принятие рекомендаций по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты по результатам 2019 года.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров прибыль, полученную по результатам деятельности Общества за 2019 год в размере 259 845 382,29 (Двести пятьдесят девять миллионов восемьсот сорок пять тысяч триста восемьдесят два рубля 29 копеек) распределить следующим образом:
1) 77 117 519,52 (Семьдесят семь миллионов сто семнадцать тысяч пятьсот девятнадцать рублей 52 копейки) направить на выплату дивидендов из них:
- выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным именным бездокументарным акциям – 60 797 906,40 руб. (шестьдесят миллионов семьсот девяносто семь тысяч девятьсот шесть рублей 40 копеек) - по 0,12 руб. (ноль рублей 12 копеек) на одну акцию;
- выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным именным бездокументарным акциям – 16 319 613,12 руб. (шестнадцать миллионов триста девятнадцать тысяч шестьсот тринадцать рублей 12 копеек) - по 9,47 руб. (девять рублей 47 копеек) на одну акцию.
2) 4 000 000,00 руб. (Четыре миллиона рублей 00 копеек) направить для отчислений на социальные нужды Общества.
3) 178 727 862,77 руб. (Сто семьдесят восемь миллионов семьсот двадцать семь тысяч восемьсот шестьдесят два рубля 77 копеек) не распределять.
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров установить дату, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение – 12 октября 2020 года.
Вопрос 7. Созыв годового общего собрания акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 18.03.2020 N 50-ФЗ "О приобретении Правительством Российской Федерации у Центрального банка Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества "Сбербанк России" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" созвать годовое общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
Вопрос 8. Утверждение даты, времени окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить:
дату проведения собрания: 29 сентября 2020 г.;
дата окончания приема бюллетеней для голосования: 29 сентября 2020 г.
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени: ПАО "Агрокомбинат "Тепличный", 350037, Краснодарский край, г. Краснодар, хутор Ленина, почтовое отделение № 37.
При определении кворума и подведении итогов голосования будут учитываться бюллетени, поступившие в общество до даты окончания приема бюллетеней. При этом последним днем срока приема бюллетеней для голосования будет день, предшествующий дате окончания приема бюллетеней, т. е. в течение календарных суток 28 сентября 2020 г.
Вопрос 9. Утверждение даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, определить (зафиксировать) по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Общества по состоянию на 04 сентября 2020 года.
Вопрос 10. Утверждение даты, до которой от акционеров, принимаются предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов для избрания в органы Общества.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить дату, до которой от акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, принимаются предложения о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов для избрания в органы Общества: не менее чем за 27 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.
Вопрос 11. Утверждение повестки дня годового общего собрания акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета Общества за 2019 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2019 год.
3. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам финансового 2019 года.
4. Избрание членов Совета директоров Общества.
5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
6. Утверждение аудитора Общества на 2020 год.
7. Утверждение аудитора Общества на 2019 год.
8. Изменение фирменного наименования Общества.
9. Утверждение устава Общества в новой редакции.
Вопрос 12. Утверждение проектов решений по вопросам повестки дня годового общего собрания.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров утвердить решения, одобренные Советом директоров (Приложение № 3).
Вопрос 13. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания, в том числе об утверждении формы и текста сообщения.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить текст сообщения о проведении годового общего собрания акционеров (Приложение № 4). Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением (заказным письмом) не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания.
Вопрос 14. Утверждение проекта устава в новой редакции.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить проект устава в новой редакции (Приложение № 5).
Вопрос 15. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров и порядка ее предоставления.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания:
- годовой отчет Общества за 2019 год;
- годовая бухгалтерская отчетность за 2019 год в составе аудиторского заключения по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
- рекомендации Совета директоров по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты;
- заключение Ревизионной комиссии Общества о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской отчетности Общества;
- сведения о кандидатах и информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров, Ревизионную комиссию Общества, сведения об аудиторе Общества;
- проект устава в новой редакции;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
Утвердить следующий порядок предоставления указанной информации:
в течение 20 дней до даты окончания приема бюллетеней информация предоставляется лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров, для ознакомления по следующему адресу: ПАО "Агрокомбинат "Тепличный", 350037, Краснодарский край, г. Краснодар, хутор Ленина, административное здание, приемная Директора, в рабочие дни с 10-00 до 16-00 часов. Общество по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, представляет ему копии данных документов. Плата, взимаемая Обществом за представление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Вопрос 16. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров (Приложение № 6). Определить, что бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров Общества направляются каждому лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, почтовым отправлением (заказным письмом) не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания.
Вопрос 17. Назначение Председателя годового общего собрания акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Возложить обязанности Председателя собрания на Заболотного О.С. – Председателя Совета директоров ПАО "Агрокомбинат "Тепличный".
Вопрос 18. Поручение Регистратору Общества выполнение функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров.
Итоги голосования: «за» - 100 %, «против» - 0 %, «воздержался» - 0 %. Решение принято. Совет директоров решил:
Поручить Регистратору Общества - Акционерному обществу "Реестр" (ОГРН 1027700047275, адрес места нахождения: 129090, город Москва, Большой Балканский пер., д. 20, стр. 1) в лице уполномоченного представителя Краснодарского филиала АО "Реестр" (адрес места нахождения филиала: 350000, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Орджоникидзе, д. 41) выполнение функций счетной комиссии на годовом общем собрании акционеров.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 21.08.2020 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27.08.2020 г. № 21/08.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
- акции обыкновенные именные бездокументарные;
- государственный регистрационный номер выпуска, дата его государственной регистрации: 1-01-59750-P, 06.09.1994 г.
3. Подпись
3.1. Директор
В.Д. Саркисов
3.2. Дата 27.08.2020г.