Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Открытое акционерное общество "ПСКОВВТОРМЕТ"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 180017, Псковская обл., г. Псков, ул. Советская, д. 118
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026000955705
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6027007501
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00000-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26752
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.02.2022
2. Содержание сообщения
Вопрос 1. Об определении цены (денежной оценки) имущественных прав по Договору залога имущественных прав, предоставляемых в качестве залога по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключаемому между ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» и АО «АЛЬФА-БАНК».
ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ РЕШИЛИ:
1. Определить цену (денежную оценку) предмета залога по Договору залога имущественных прав: прав требования в отношении уплаты Обществом с ограниченной ответственностью «Новороссийский прокатный завод» (ОГРН 1172375048196) (далее – «Плательщик») любых денежных сумм, вытекающие из Договора поставки № 1/21-Л от «28» декабря 2020 г. и дополнительных соглашений к нему, заключенных между ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» и Плательщиком,
предоставляемого в качестве залога Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключаемому между ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» и АО «АЛЬФА-БАНК», в размере 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов 00/100) российских рублей.
Вопрос 2. О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога имущественных прав в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, являющегося для ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» крупной сделкой.
ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ РЕШИЛИ:
2.1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога имущественных прав и передачу в залог всех принадлежащих ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» прав требования в отношении уплаты Обществом с ограниченной ответственностью «Новороссийский прокатный завод» (ОГРН 1172375048196) (далее – «Плательщик») любых денежных сумм, вытекающие из Договора поставки № 1/21-Л от «28» декабря 2020 г. и дополнительных соглашений к нему, заключенных между ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» и Плательщиком, по цене 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов 00/100) российских рублей, в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее – «Кредитное соглашение») на следующих условиях:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов 00/100) российских рублей («Лимит задолженности»);
- срок действия Кредитной линии: истекает «31» декабря 2024 г. включительно, ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 4 (Четырех) месяцев;
- процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Кредитному соглашению, но не более 16% (Шестнадцать процентов) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки,
а также в качестве обеспечения исполнения своих обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ».
2.2. Поручить Генеральному директору Стечкевичу Дмитрию Любомировичу или иному надлежащим образом уполномоченному лицу от имени ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога имущественных прав на условиях, указанных в настоящем решении.
Вопрос 3. Об определении цены (денежной оценки) имущественных прав по Договору залога прав по банковскому счету (залоговому счету), предоставляемых в качестве залога по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, заключаемому между ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» и АО «АЛЬФА-БАНК».
ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ РЕШИЛИ:
Определить цену (денежную оценку) предмета залога по Договору залога прав по банковскому счету (залоговому счету): принадлежащих ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» прав в отношении всей денежной суммы, находящейся в любой момент времени в течение срока действия Договора залога на банковском счете ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» (Залогодателя) № 40702810532380003230 (далее – «Залоговый счет»), открытом АО «АЛЬФА-БАНК» на основании Договора банковского счета в валюте Российской Федерации (специальный банковский счет (залоговый счет)) № б/н от «15» сентября 2020 г., в размере 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов 00/100) российских рублей.
Вопрос 4. О согласии на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога прав по банковскому счету (залоговому счету) в обеспечение исполнения обязательств ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях, являющегося для ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» крупной сделкой.
ПО ЧЕТВЕРТОМУ ВОПРОСУ РЕШИЛИ:
4.1. Согласиться на заключение с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога прав по банковскому счету (залоговому счету) (далее – «Договор залога») и передачу в залог принадлежащих ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» прав в отношении всей денежной суммы, находящейся в любой момент времени в течение срока действия Договора залога на банковском счете ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» (Залогодателя) № 40702810532380003230 (далее – «Залоговый счет»), открытом АО «АЛЬФА-БАНК» на основании Договора банковского счета в валюте Российской Федерации (специальный банковский счет (залоговый счет)) № б/н от «15» сентября 2020 г. по цене 1 900 000 000,00 (Один миллиард девятьсот миллионов 00/100) российских рублей, в качестве обеспечения исполнения своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях (далее – «Кредитное соглашение») на следующих условиях:
- АО «АЛЬФА-БАНК» предоставляет ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» денежные средства в российских рублях («Кредиты») в форме возобновляемой кредитной линии («Кредитная линия»);
- в рамках Кредитной линии ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» вправе получать Кредиты, максимальный размер единовременной задолженности по которым в любой день срока действия Кредитной линии составляет не более 350 000 000,00 (Триста пятьдесят миллионов 00/100) российских рублей («Лимит задолженности»);
- срок действия Кредитной линии: истекает «31» декабря 2024 г. включительно, ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» обязано погасить все полученные Кредиты не позднее даты окончания срока действия Кредитной линии;
- Кредиты в течение срока действия Кредитной линии предоставляются на срок не более 4 (Четырех) месяцев;
- процентная ставка определяется в дополнительных соглашениях к Соглашению, но не более 16% (Шестнадцать процентов) годовых;
- штрафные санкции за просрочку погашения кредита или процентов по кредиту: 0,2% (Ноль целых 2/10 процента), но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки,
а также в качестве обеспечения исполнения своих обязательств при недействительности указанного Кредитного соглашения, установленной вступившим в законную силу решением суда, по возврату в пользу АО «АЛЬФА-БАНК» полученных ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» денежных средств, а также по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму неосновательного обогащения ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ».
4.2. Поручить Генеральному директору Стечкевичу Дмитрию Любомировичу или иному надлежащим образом уполномоченному лицу от имени ОАО «ПСКОВВТОРМЕТ» заключить с АО «АЛЬФА-БАНК» Договора залога прав по банковскому счету (залоговому счету) на условиях, указанных в настоящем решении.
Настоящее корпоративное решение действует по «31» декабря 2024 г.
2.2. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров: акция обыкновенная именная, номер государственной регистрации 57-1-П-113.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.02.2022
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 396 от 07.02.2022
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Л. Стечкевич
3.2. Дата 07.02.2022г.