Существенные факты, касающиеся событий эмитента
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Добринский сахарный завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 399420, Липецкая обл., Добринский р-н, ст. Плавица
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024800567153
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4804000086
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 60116-J
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=4804000086
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 08.09.2022
2. Содержание сообщения
2.1.Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное.
2.2.Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное
2.3.Дата и время проведения общего собрания акционеров эмитента:
06 сентября 2022 года.
Место проведения общего собрания акционеров эмитента: Россия, ж/д станция Плавица, Добринский район, Липецкая область, Административный корпус ПАО «ДСЗ» (актовый зал)
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Общее количество голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в внеочередном общем собрании акционеров, по состоянию на 08.08.2022 года. Общее количество размещенных голосующих акций Общества на указанную дату – 26 363 636.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании:
по первому, второму, третьему, четвертому, шестому вопросу повестки дня – 925 584 что составляет 50.9458% от общего количества голосующих акций ПАО «ДСЗ»;
по пятому вопросу повестки дня – 25 472 418, что составляет 96.6195% от общего количества голосующих акций ПАО «ДСЗ»;
Кворум имеется. Собрание правомочно обсуждать и принимать решения по вопросам, включенным в повестку дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О последующем одобрении крупной сделки (более 25% балансовой стоимости активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022 года к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 года.
2. О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 года.
3. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии.
4. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз".
5. Об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору № 211500/0153 об открытии кредитной линии от 16.07.2021 года.
6. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня:
Итоги голосования:
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, п.5 ст. 79 и п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить крупную сделку (более 25% балансовой стоимости активов Общества), в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению с АО «Россельхозбанк» Дополнительного соглашения №212400/0039-8/5DS1 от 30.06.2022г. к Договору №212400/0039-8/5 поручительства юридического лица от 29 июля 2021 года, в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» по договору об открытии кредитной линии №212400/0039 от 01.07.2021 г в связи с пролонгацией срока погашения, на следующих условиях, и других условиях, согласованных в кредитной документации:
· Сумма кредита: не более 100 000 000 (Сто миллионов) рублей;
· Целевое использование: пополнение оборотных средств;
· Срок погашения не позднее 29.06.2023;
· Процентная ставка: не более 25% годовых;
· Режим уплаты процентов ежемесячно;
а также на иных условиях Банка, согласованных в кредитной документации, в связи с тем, что указанные сделки являются для Общества взаимосвязанными крупными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Добрыня» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
- Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Добрыня»).
Гаринуа Мишель Пьер, Тихомиров Глеб Евгеньевич входят в состав совета директоров ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ».
- Арустамов Владимир Ромеович является единоличным исполнительным органом ООО «Добрыня» и ПАО «ДСЗ», а также членом Совета директоров ПАО «ДСЗ».
Выгодоприобретатель – ООО «Добрыня».
По вопросу № 2 повестки дня:
Итоги голосования:
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, п.5 ст. 79 и п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Дополнительного соглашения к договору поручительства в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» по Договору №210300/0203 об открытии кредитной линии от 25.06.2021 г. (далее - Сделка) на следующих условиях:
Срок возврата Кредита – 22.06.2023 г. (включительно)
Процентная ставка:
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключен также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставлено в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия дополнительного соглашения к договору поручительства генеральный директор общества или иное лицо, действующее на основании Доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ЗАО «Тбилисский сахарный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность:
- Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ЗАО «Тбилисский сахарный завод»).
- Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., Барто Г.Ю., Шестаков М.Г. являются членами Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ЗАО «Тбилисский сахарный завод». Клюшников В.В. также является генеральным директором ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
Выгодоприобретатель – ЗАО «Тбилисский сахарный завод».
По вопросу № 3 повестки дня:
Итоги голосования:
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, п.5 ст. 79 и п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства № 220300/0231-8/2 от 23.06.2022 года в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" по Договору № 220300/0231 от 23.06.2022 года об открытии кредитной линии на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей,
Срок кредитной линии - до 12 месяцев (включительно),
Целевое использование – приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение семян, посадочного материала, приобретение регуляторов роста, приобретение поверхностно-активных веществ, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комлексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и обородувания, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц, оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе, приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала;
Процентная ставка: льготная ставка – не более 5 % годовых;
увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России; коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению),
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Успенский Агропромсоюз» является для ПАО «ДСЗ» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:
-Акционер ПАО «ДСЗ» - ООО «СДИ» (основание заинтересованности: ООО «СДИ», являясь контролирующим лицом ПАО «ДСЗ»», также является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ООО «Успенский Агропромсоюз»).
-Гаринуа Мишель Пьер, Клюшников В.В., Тихомиров Г.Е., является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членами наблюдательного совета выгодоприобретателя - ООО «Успенский Агропромсоюз».
Выгодоприобретатель – ООО «Успенский Агропромсоюз».
По вопросу № 4 повестки дня:
Итоги голосования:
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, п.5 ст. 79 и п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договора поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО "Успенский Агропромсоюз" на следующих условиях:
Лимит выдачи – не более 165 000 000 рублей,
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев,
Целевое использование – пополнение оборотных средств:-
приобретение горюче-смазочных материалов приобретение химических и биологических средств защиты растений
- приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений
- приобретение семян, посадочного материала
- приобретение регуляторов роста
- приобретение поверхностно-активных веществ
- приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов
- приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы)
- приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц
- оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе
- приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала.
Процентная ставка:
льготная ставка – не более 5 % годовых;
- увеличенная льготная ставка - не менее льготной ставки, увеличенной на величину, не превышающую 100 (Сто) процентов размера ключевой ставки Банка России, действующей на дату, указанную в уведомлении, направленном Министерством сельского хозяйства Российской Федерации (далее – Минсельхоз России) в адрес Банка, об отсутствии (недостаточности) бюджетных ассигнований, предусмотренных федеральным законом о федеральном бюджете на текущий финансовый год и соответствующий плановый период, и лимитов бюджетных обязательств, доведенных (утвержденных) в установленном порядке Минсельхозу России в соответствии с Правилами предоставления из федерального бюджета субсидий российским кредитным организациям, международным финансовым организациям и государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на возмещение недополученных ими доходов по кредитам, выданным сельскохозяйственным товаропроизводителям (за исключением сельскохозяйственных кредитных потребительских кооперативов), организациям и индивидуальным предпринимателям, осуществляющим производство, первичную и (или) последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, по льготной ставке, утвержденные постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.2016 № 1528.
В случае изменения величины ключевой ставки Банка России, величина увеличенной льготной ставки изменяется со дня, следующего за днем изменения ключевой ставки Банка России, на соответствующую величину изменения ключевой ставки Банка России;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Договор поручительства заключается также в качестве обеспечения исполнения обязательств по возврату денежных средств, уплате процентов, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, связанных с признанием вышеуказанного договора об открытии кредитной линии недействительным либо незаключенным.
Поручительство предоставляется в полном объеме обязательств Заемщика перед Кредитором.
Договор поручительства обеспечивает обязательства Заемщика по договору об открытии кредитной линии в полном объеме, независимо от утраты обеспечения и/или ухудшения по любым обстоятельствам условий обеспечения по договору об открытии кредитной линии, существовавшего на момент заключения договора об открытии кредитной линии, договора поручительства.
Иные условия заключаемого с АО «Россельхозбанк» договора поручительства единоличный исполнительный орган общества или лицо, уполномоченное по доверенности, вправе определить по своему усмотрению.
По вопросу № 5 повестки дня:
Итоги голосования:
По результатам голосования и в соответствии с пп.16 п.1 ст.48, п.5 ст. 79 и п.4 ст.83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» по Договору № 211500/0153 об открытии кредитной линии от 16.07.2021 года по на следующих условиях:
Срок кредитной линии – не более 12 месяцев;
Сумма - не более 850 000 000 руб.
Процентная ставка:
- льготная ставка – не более 5 % годовых;
- коммерческая ставка: не более 30% годовых (устанавливается в случаях, определяемых единоличным исполнительным органом общества или лицом, уполномоченным по доверенности, по своему усмотрению).
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Атмис-сахар» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность Тихомирова Глеба Евгеньевича, Шестакова Михаила Григорьевича, Барто Георгия Юлиановича.
Тихомиров Глеб Евгеньевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Шестаков Михаил Григорьевич является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар», Барто Георгий Юлианович является членом Совета директоров ПАО «ДСЗ» и членом Совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Атмис-сахар».
В связи с заинтересованностью в совершении сделки членов Совета директоров вынести вопрос о предоставлении согласия на вышеуказанную сделку на общее собрание акционеров Общества.
По вопросу № 6 повестки дня:
Итоги голосования:
По результатам голосования и в соответствии с пп.15 п.1 ст.48 и п.4 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается решение:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение между ПАО «ДСЗ» (поручитель) и АО «Россельхозбанк» (кредитор) Договоров поручительства в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» по договору об открытии кредитной линии № 221500/0151 от «27» июня 2022 года на следующих условиях:
Вид сделкиКредитная линия с лимитом выдачи.
Целевое использованиена пополнение оборотных средств, в т.ч.: приобретение горюче-смазочных материалов, приобретение химических и биологических средств защиты растений, приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений, приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов, приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы), уплату страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений
Сумма сделки, валюта сделки300 000 000 (триста миллионов) рублей 00 копеек.
Срок Кредита / Кредитной линии До «22» июня 2023 г. (включительно)
Срок транша«22» июня 2023 г. (включительно)
График и порядок погашения основного долга/льготный период22.06.2022г.- 300 000 000 (триста миллионов) рублей 00 копеек.
Процентная ставкальготная ставка: не более 5 % годовых;
коммерческая ставка: не более 30 % годовых.
Порядок уплаты процентовЕжемесячно.
Комиссия за резервирование (бронирование) денежных средств для выдачи кредита по кредитной линии 0,16 % годовых.
Размер и порядок взимания комиссионного вознагражденияИные комиссии, предусмотренные тарифами комиссионного вознаграждения на услуги Кредитора юридическим лицам (далее – Тарифы), действующими на дату совершения соответствующего действия (операции/сделки), которые начисляются и уплачиваются в порядке, предусмотренном Тарифами и соответствующим дополнительным соглашением к Договору
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 81 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка по предоставлению поручительства ПАО «ДСЗ» в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Студенецкий мукомольный завод» является для ПАО «ДСЗ» сделкой в совершении которой имеется заинтересованность
•контролирующее лицо ПАО «Добринский сахарный завод» - ООО «СДИ» (участник, обладающий более 50% уставного капитала ПАО «Добринский сахарный завод») является контролирующим лицом выгодоприобретателя – ОАО «Студенецкий мукомольный завод»;
•член совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» - Гаринуа Мишель Пьер, который также является членом совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод»;
•член совета директоров ПАО «Добринский сахарный завод» - Барто Г.Ю., который также является членом совета директоров выгодоприобретателя - ОАО «Студенецкий мукомольный завод».
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров
эмитента: 08 сентября 2022 года, Протокол без номера.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-01-60116-J дата государственной регистрации ценных бумаг 07.03.2003
3. Подпись
3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор ПАО "ДСЗ" Арустамов В.Р.
3.2. Дата: 08.09.2022