Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Тюменский хлебокомбинат"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 625062, Тюменская обл., г. Тюмень, ул. Демьяна Бедного, д. 5

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027200843460

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7204003806

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00374-F

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11118

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.07.2023

2. Содержание сообщения

Протокол № 1.

Дата составления протокола 04.07.2023.

Вид общего собрания: годовое общее собрание. Форма проведения общего собрания: Заочное голосование. Дата проведения собрания: 30.06.2023. Дата определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 05.06. 2023.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени: 625062, Тюменская область, г.Тюмень, ул.Демьяна Бедного, дом 5, АО «Тюменский хлебокомбинат».

Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска и дата его государственной регистрации: № 1-01-00374-F от 15.12.1994г.

Повестка дня годового общего собрания акционеров:

1. Утверждение годового отчета общества за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.

2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, утверждение их размера, порядка и сроков выплаты).

3. Избрание членов Совета Директоров общества.

4. Избрание членов Ревизионной комиссии общества.

5. Изменение статьи 1 Устава общества.

6. Изменение адреса места нахождения общества в соответствии с ФИАС.

7. О последующем одобрении Договора ипотеки № ДИ01_7M-1-7LI3ZCTD в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

ПО ВОПРОСУ № 1: Утверждение годового отчета общества за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.

Формулировка решения, поставленного на голосование: Утвердить годовой отчет общества за 2022 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 год.

Результаты голосования:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в

общем собрании

«ЗА» 146 886 100

«ПРОТИВ» 0 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0

Решение принято, так как «за» подано более 50% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

Формулировка принятого решения: Утвердить годовой отчет общества за 2022 год, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 год.

ПО ВОПРОСУ № 2: Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, утверждение их размера, порядка и сроков выплаты).

Формулировка решения, поставленного на голосование: Прибыль не распределять в связи с её отсутствием. Дивиденды не объявлять и не выплачивать.

Результаты голосования:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в

общем собрании

«ЗА» 146 886 100

«ПРОТИВ» 0 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0

Формулировка принятого решения: Прибыль не распределять в связи с её отсутствием. Дивиденды не объявлять и не выплачивать.

ПО ВОПРОСУ № 3: Избрание членов Совета Директоров общества.

Формулировка решения, поставленного на голосование: Избрать членов Совета Директоров общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания в составе:

Ф.И.О. кандидата

1 Саргисян Вардан Сарибекович

2 Варданян Размик Варданович

3 Варданян Лусине Вачаговна

4 Саргисян Нарек Варданович

5 Саргисян Мариам Вардановна

Голоса распределились между кандидатами следующим образом:

№

п/п Ф.И.О. кандидатов Количество голосов «ЗА» «ПРОТИВ»

всех кандидатов «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»

по всем кандидатам

1 Саргисян Вардан Сарибекович 146 716 0 500

2 Варданян Размик Варданович 146 716

3 Варданян Лусине Вачаговна 146 716

4 Саргисян Нарек Варданович 146 716

5 Саргисян Мариам Вардановна 146 716

Итого: 733 580

99,88% 0 500

0,07%

Число голосов по данному вопросу повестки дня общего собрания, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям: 350 (0,05%).

Количество членов Совета директоров общества - 5 человек. Избранными считаются кандидаты, набравшие большее относительно других кандидатов число голосов.

Формулировка принятого решения: Избрать членов Совета Директоров общества на срок до третьего годового общего собрания акционеров с момента избрания в составе:

1 Саргисян Вардан Сарибекович

2 Варданян Размик Варданович

3 Варданян Лусине Вачаговна

4 Саргисян Нарек Варданович

5 Саргисян Мариам Вардановна

ПО ВОПРОСУ № 4: Избрание членов Ревизионной комиссии общества.

В соответствии с п.6 ст.85 ФЗ «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам Совета директоров и лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не участвуют в голосовании по данному вопросу повестки дня. Количество голосующих акций, принадлежащих членам совета директоров и лицам, занимающим должности в органах управления Общества, составляет 146 716 штук. Кворум по данному вопросу повестки дня отсутствует и голосование не может быть проведено.

Итоги голосования не подводились в связи с отсутствием кворума по данному вопросу повестки дня.

ПО ВОПРОСУ № 5: Изменение статьи 1 Устава общества.

Формулировка решения, поставленного на голосование: Изменить статью 1 Устава, считать статью 1 Устава действующей в следующей редакции:

1.1. «Акционерное общество «Тюменский хлебокомбинат» (именуемое в дальнейшем «Общество») учреждено в соответствии с Указом Президента РФ «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества от 17.08.1992 № 721 Комитетом по управлению государственным имуществом Тюменской области, именуемый в дальнейшем «Учредитель», и приказом № 309/05 от 28.11.1994 в результате преобразования государственного предприятия «Тюменский хлебокомбинат». Общество является правопреемником государственного предприятия «Тюменский хлебокомбинат».

1.2. Настоящий Устав Общества в его новой редакции принят и утверждён решением общего собрания акционеров (Протокол № 1 от 17.05.2001) с целью приведения в соответствие с требованиями Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с изменениями и дополнениями, внесёнными в него Федеральным законом РФ от 13.06.1996 № 65-ФЗ, ФЗ РФ от 24.05.1999 № 101-ФЗ и ФЗ РФ от 07.08.2001 № 120-ФЗ (далее по тексту Федеральный закон № 208-ФЗ).

1.3. Общество является акционерным Обществом.

1.4. Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Тюменский хлебокомбинат».

Сокращённое фирменное наименование: АО «ТХК».

1.5. Место нахождения Общества: РФ, Тюменская область, город Тюмень.

1.6. Срок деятельности Общества не ограничен».

Остальные статьи Устава – остаются без изменений.

Результаты голосования:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в

общем собрании

«ЗА» 170 0,12

«ПРОТИВ» 146 716 99,88

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0

Решение НЕ принято, так как «за» подано менее 75% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

Формулировка НЕ принятого решения: Изменить статью 1 Устава, считать статью 1 Устава действующей в следующей редакции:

1.3. Общество является акционерным Обществом.

1.4. Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Тюменский хлебокомбинат».

Сокращённое фирменное наименование: АО «ТХК».

1.5. Место нахождения Общества: РФ, Тюменская область, город Тюмень.

1.6. Срок деятельности Общества не ограничен».

Остальные статьи Устава – остаются без изменений.

ПО ВОПРОСУ № 6: Изменение адреса места нахождения общества в соответствии с ФИАС.

Формулировка решения, поставленного на голосование: Сменить адрес места нахождения общества с: «РФ, 625062, г. Тюмень, ул. Демьяна Бедного, 5» на адрес места нахождения общества: «625007, Тюменская область, город Тюмень, улица Демьяна Бедного, дом 5, строение 1».

Результаты голосования:

Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в

общем собрании

«ЗА» 170 0,12

«ПРОТИВ» 146 716 99,88

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0

Решение НЕ принято, так как «за» подано более 50% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня.

Формулировка НЕ принятого решения: Сменить адрес места нахождения общества с: «РФ, 625062, г. Тюмень, ул. Демьяна Бедного, 5» на адрес места нахождения общества: «625007, Тюменская область, город Тюмень, улица Демьяна Бедного, дом 5, строение 1».

ПО ВОПРОСУ № 7: О последующем одобрении Договора ипотеки № ДИ01_7M-1-7LI3ZCTD в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Формулировка решения, поставленного на голосование: На основании заключения, утвержденного Советом Директоров Общества № 3 от «28» апреля 2023 г., одобрить заключенный с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк) (далее – Залогодержатель, ПАО Сбербанк) ДОГОВОР ИПОТЕКИ № ДИ01_7M-1-7LI3ZCTD, совместно с Приложением № 1, являющимся неотъемлемой частью настоящего протокола, в связи с тем, что указанная сделка является для Общества крупной сделкой и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность:

1.1. Залогодатель передает в последующий залог Залогодержателю принадлежащее Залогодателю на праве собственности недвижимое имущество (именуемое в дальнейшем «Предмет залога»), указанное в Приложении №1 к Договору, являющемся неотъемлемой частью Договора.

1.2. Залог распространяется на оборудование и инженерно-технические коммуникации, необходимые для эксплуатации Предмета залога.

1.3. Общая залоговая стоимость Предмета залога в соответствии с Приложением №1 к Договору составляет 64 850 903 (Шестьдесят четыре миллиона восемьсот пятьдесят тысяч девятьсот три) рубля 27 копеек.

1.4. Залог распространяется на все неотделимые улучшения Предмета залога, которые в будущем может произвести Залогодатель в течение срока действия Договора.

2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА, ИСПОЛНЕНИЕ КОТОРЫХ ОБЕСПЕЧЕНО ЗАЛОГОМ

2.1. Залогом Предмета залога обеспечивается исполнение Должником: Общество с ограниченной ответственностью «Хлеб-С», ИНН 4501185543, ОГРН 1134501003548, именуемым в дальнейшем «Должник», всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-7LI3ZCTD от 27.02.2023 (дата формирования) с учетом дополнительного соглашения №1 от 11.04.2023 (дата формирования), именуемому в дальнейшем «Основной договор», заключенному между Залогодержателем (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик) в г.Кургане.

2.2. Обязательства, исполнение которых обеспечивается ипотекой в силу Договора, включают, в том числе, но не исключительно:

обязательства по погашению основного долга (кредита);

обязательства по уплате процентов за пользование кредитом и других платежей по Основному договору;

обязательства по уплате неустоек;

обязательства по возмещению судебных и иных расходов Залогодержателя, связанных с реализацией прав по Основному договору и Договору;

обязательства по возврату суммы полученного по Основному договору/неосновательного обогащения (в размере суммы кредита по Основному договору) и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности Основного договора и/или дополнительного(ых)

соглашения(ий) к Основному договору или при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору незаключенным(и), а также при признании Основного договора и/или дополнительного(ых) соглашения(ий) к Основному договору заключенным(и) неуполномоченным лицом (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

2.4. Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Основного договора и согласен отвечать за исполнение всех обязательств Должника по Основному договору Предметом залога, в том числе по следующим условиям:

2.4.1. Сумма кредита (максимальный лимит кредитной линии): 34 000 000 (Тридцать четыре миллиона) рублей.

2.4.1.1. Лимит кредитной линии открывается с 27 февраля 2023 г. (по тексту Основного договора – «Дата открытия лимита»), и действует в размере и в сроки, указанные в таблице:

Период действия лимита Сумма лимита

с Даты открытия лимита по 06 октября 2023 г. 34 000 000 (Тридцать четыре миллиона) рублей

с 07 октября 2023 г. по 06 ноября 2023 г. 25 500 000 (Двадцать пять миллионов пятьсот тысяч) рублей

с 07 ноября 2023 г. по 06 декабря 2023 г. 17 000 000 (Семнадцать миллионов) рублей

с 07 декабря 2023 г. по 26 февраля 2024 г. 8 500 000 (Восемь миллионов пятьсот тысяч) рублей

Выдача кредита производится по 26 февраля 2024 г. (по тексту Договора – «Дата окончания периода доступности»).

В случае, если в Дату окончания периода доступности кредитная линия будет использована Заемщиком не полностью, свободный остаток лимита кредитной линии закрывается.

В течение срока действия Основного договора ссудная задолженность по Основному договору не может превышать сумму установленного на соответствующий период времени лимита.

2.4.2. Срок возврата кредита (дата полного погашения кредита): 26 февраля 2024 г.

4.1. Залогодатель обязан уведомить Залогодержателя об условиях заключенного между его акционерами или его акционерами и третьими лицами корпоративного или иного аналогичного соглашения, ограничивающего его права как контрагента Залогодержателя, или каким-либо иным образом влияющего на возможность исполнения обязательств по Договору, иным заключаемым с Залогодержателем договорам, в том числе об условиях дополнительных соглашений к соглашениям, информация о которых предоставлена Залогодателем Залогодержателю на дату заключения Договора, в течение 5 (Пяти) рабочих дней со дня, когда Залогодателю стало известно о наличии таких условий соответствующего корпоративного или иного аналогичного соглашения (включительно).

4.2. Залогодатель обязан нести расходы по содержанию Предмета залога в надлежащих условиях, а также принимать соответствующие, адекватные обстоятельствам, меры по обеспечению сохранности Предмета залога, включая текущий и капитальный ремонт. Все риски по данному Договору, связанные с сохранностью Предмета залога, лежат исключительно на Залогодателе. Залогодатель обязан немедленно уведомить Залогодержателя о возникновении угрозы утраты или повреждения Предмета залога. В случае утраты Предмета залога (или его части) Залогодатель обязан в срок 10 (Десять) рабочих дней с даты доставки соответствующего уведомления Залогодателя Залогодержателю или с даты доставки соответствующего уведомления Залогодержателя Залогодателю, в зависимости от того, какое из событий наступит ранее, восстановить Предмет залога или заменить его другим равноценным имуществом.

5.1. Залогодержатель вправе проверять по документам, а также фактически наличие, размер, состояние Предмета залога и условия его использования.

5.2. Залогодержатель вправе требовать от Залогодателя принятия мер, необходимых для сохранения Предмета залога.

5.3. Залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обратить взыскание на Предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства при невыполнении Должником и/или Залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, условиями Основного договора и Договора, в том числе если заявления, документы, подтверждения или информация, включая информацию, указанную в главе 3 Договора, предоставленные Залогодателем Залогодержателю, являются недостоверными, неполными или непроверенными, а также в случае предоставления Залогодателем Залогодержателю отчетности и/или сведений, которые являются недостоверными и/или отличными от отчетности и/или сведений, предоставленных Залогодателем органам государственной власти, Банку России и/или опубликованных Залогодателем и/или находящихся в бюро кредитных историй.

Перечень передаваемого в залог движимого и недвижимого (ипотека) имущества общей залоговой стоимостью не менее 10 000,00 (Десять тысяч рублей) указан в Приложении № 1 Протоколу Собрания.

Результаты голосования:

Варианты голосования Крупная сделка* Сделка с заинтересованностью**

Голосов % Голосов %

«ЗА» 146 886 100 170 100

«ПРОТИВ» 0 0 0 0

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0 0 0 0

Решение принято, так как «за» согласие (одобрение) крупной сделки подано более 75% от общего числа голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по данному вопросу повестки дня и «за» согласие (одобрение) сделки с заинтересованностью подано более 50% от общего числа голосов не заинтересованных в сделке акционеров, принявших участие в голосовании.

Решение принято в формулировке поставленной на голосование.

Принятие решений общим собранием и состав лиц, принявших участие в общем собрании, выполняющим функции счетной комиссии, подтверждено регистратором общества - Акционерным обществом «Сургутинвестнефть» (АО «Сургутинвестнефть») Тюменский филиал, ОГРН 1028600588246 от 18.10.2002г., ИНН 8602039063 лицензия на осуществление деятельности по ведению реестра выдана ФСФР России № 10-000-1-00324 от 24.06.2004 года без ограничения срока действия.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

Н.В. Саргисян

3.2. Дата 04.07.2023г.