Сообщение о существенном факте
Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Козельский механический завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: Россия, 249723, Калужская область, г.Козельск, Заводская пл. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1024000668273
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 4009001415
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 05002-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/4009001415
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.04.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной.
2.4. Вид и предмет существенной сделки:
Передача Обществом в последующую ипотеку (залог) АО АКБ «ЦентроКредит» (ИНН 7707025725) (далее – Банк) принадлежащего Обществу на праве собственности недвижимого имущества путем заключения с Банком Договора о последующей ипотеке, для обеспечения исполнения Обществом обязательств по Договору №ДСК/17 кредитной линии от 12.01.2024 г. (далее – Кредитный договор).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Передача Обществом в последующую ипотеку (залог) Банку принадлежащего Обществу на праве собственности следующего недвижимого имущества:
1) Здание главного производственного корпуса, назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 9285,9 кв.м, инвентарный №2026, кадастровый номер 40:10:020304:587, расположенное по адресу: Калужская область, г. Козельск, Заводская площадь, д. 1, согласовав залоговую стоимость в размере 66 858 480 (шестьдесят шесть миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч четыреста восемьдесят) российских рублей 00 копеек;
2) земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для осуществления производственной деятельности, общая площадь 18171+/-94 кв.м, кадастровый номер 40:10:020305:22, расположенный по адресу: Калужская обл., р-н Козельский, г. Козельск, пл. Заводская, дом 1, согласовав залоговую стоимость в размере 6 541 560,00 (шесть миллионов пятьсот сорок одна тысяча пятьсот шестьдесят) российских рублей 00 копеек;
3) здание монтажного отделения, назначение: нежилое здание, общая площадь 1501,3 кв.м, инвентарный. №2026, кадастровый номер 40:10:020305:45, расположенное по адресу: Калужская обл., р-н Козельский, г. Козельск, пл. Заводская, дом 1, согласовав залоговую стоимость в размере 10 809 360,00 (десять миллионов восемьсот девять тысяч триста шестьдесят) российских рублей 00 копеек;
4) земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для осуществления производственной деятельности, общая площадь 10097 +/-70 кв.м, кадастровый номер 40:10:020305:38, расположенный по адресу: Калужская обл., р-н Козельский, г. Козельск, пл. Заводская, дом 1, согласовав залоговую стоимость в размере 3 634 920 (три миллиона шестьсот тридцать четыре тысячи девятьсот двадцать) российских рублей 00 копеек;
5) трехэтажное кирпичное здание цеха № 4, назначение: нежилое здание, площадью 4780,5 кв.м, инвентарный № 2026, кадастровый номер 40:10:020304:585, расположенный по адресу: Калужская обл., р-н Козельский, г. Козельск, пл. Заводская, дом 1, согласовав залоговую стоимость в размере 34 419 600,00 (тридцать четыре миллиона четыреста девятнадцать тысяч шестьсот) росси йских рублей 00 копеек;
6) земельной участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для осуществления производственной деятельности, общая площадь 7800+/-62 кв.м, кадастровый номер 40:10:020305:27, расположенный по адресу: Калужская обл., р-н Козельский, г. Козельск, пл. Заводская, дом 1, согласовав залоговую стоимость в размере 2 808 000,00 (два миллиона восемьсот восемь тысяч) российских рублей 00 копеек;
7) деревообрабатывающий цех, назначение: нежилое здание, 1 - этажный, общая площадь 2998,5 кв.м, инвентарный №2026, кадастровый номер 40:10:020305:43, расположенный по адресу: Калужская обл., р-н Козельский, г. Козельск, пл. Заводская, дом 1, согласовав залоговую стоимость в размере 21 589 200,00 (двадцать один миллион пятьсот восемьдесят девять тысяч двести) российских рублей 00 копеек;
8) земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для осуществления производственной деятельности, общая площадь 7785+/-62 кв.м., кадастровый номер 40:10:020305:35, расположенный по адресу: Калужская обл., р-н Козельский, г. Козельск, пл. Заводская, дом 1, согласовав залоговую стоимость в размере 2 802 600,00 (два миллиона восемьсот две тысячи шестьсот) российских рублей 00 копеек;
Общая залоговая стоимость указанного выше недвижимого имущества согласована на сумму 149 463 720,00 (сто сорок девять миллионов четыреста шестьдесят три тысячи семьсот двадцать) российских рублей 00 копеек.
Указанные объекты недвижимости передаются в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств Общества перед Банком по Кредитному договору, заключенному, в том числе, на следующих условиях:
- кредитная линия с лимитом задолженности в размере 50 000 000 (пятьдесят миллионов) российских рублей 00 копеек;
- кредит предоставлен на следующие цели:
закупка спецтехники;
закупка материалов, комплектующих изделий для изготовления и ремонта газоперекачивающих агрегатов (ГПА), спецтехники, вагон-домов, металлоконструкций;
закупка материалов, комплектующих изделий для изготовления и ремонта газораспределительных станций (ГРС), компрессорных станций (КС) и их составляющих;
транспортные расходы на доставку продукции;
оплата работ по изготовлению и монтажу комплектующих для газоперекачивающих агрегатов (ГПА), газораспределительных станций (ГРС), компрессорных станций (КС), спецтехники и вагон-домов, в том числе по договорам подряда и субподряда;
оплата работ по капитальному ремонту составляющих газоперекачивающих агрегатов (ГПА), газораспределительных станций (ГРС), компрессорных станций (КС), спецтехники и вагон-домов, в том числе по договорам подряда и субподряда
За исключением следующих операций, не относящиеся к операционной деятельности:
осуществление стимулирующих выплат, производимых из прибыли и (или) не входящих в расчет фонда заработной платы;
оплата транспортных расходов, не связанных с производственной деятельностью;
выплата дивидендов;
уплата налогов, сборов и иных платежей, в отношении которых предусмотрена отсрочка или не наступили сроки оплаты;
аренда помещений и оборудования, приобретение и сервисное обслуживание оборудования, не участвующего в производственной деятельности;
рефинансирование ранее полученных кредитов и займов, в том числе погашение обязательств субъекта промышленности перед кредитной организацией и третьими лицами по полученным от них кредитам и (или) займам, включая уплату процентов, комиссий, неустоек и иных вознаграждений, а также обязательств по договорам факторинга;
размещение предоставленных субъекту промышленности кредитных средств на депозитах, а также в иных финансовых инструментах;
оплата топливно-энергетических ресурсов, не связанных с производственной деятельностью;
приобретение векселей или эмиссионных ценных бумаг, осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц (включая покупку акций на вторичном рынке);
пополнение расчетного счета субъекта промышленности, открытого в иной кредитной организации;
не связанные с операционной деятельностью валютные операции;
- процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере действующей ключевой ставки, установленной в соответствующий период времени Банком России, увеличенной на 4,5 (Четыре целых пять десятых) процентных пункта. В дальнейшем, при изменении Банком России ключевой ставки, изменение процентной ставки за пользование кредитом по Кредитному договору производится автоматически без оформления сторонами дополнительного соглашения к Кредитному договору и/или иных документов. Установление нового размера процентной ставки за пользование кредитом по Кредитному договору производится с даты, следующей за датой введения Банком России нового показателя ключевой ставки;
- уплата процентов за пользование кредитом производится ежемесячно не позднее последнего рабочего дня текущего месяца за весь текущий месяц.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
Стороны сделки:
Залогодержатель: АО АКБ «ЦентроКредит»
Залогодатель: Публичное акционерное общество «Козельский механический завод»
Выгодоприобретатель: Публичное акционерное общество «Козельский механический завод»
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: 29.01.2027.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения: 149 463 720 рублей (сто сорок девять миллионов четыреста шестьдесят три тысячи семьсот двадцать) 00 копеек; 23,15 %.
2.9. Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с подпунктом 13.9.21 пункта 13.9 настоящего Положения: 645 752 тыс. руб. на 31.12.2023 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 09.04.2024
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Решение о согласии на совершение существенной сделки принято Советом директоров Общества 13.02.2024, протокол № 03 от 13.02.2024.
3. Подпись:
3.1. Генеральный директор ______________ Ворыханов Виталий Викторович
3.2. Дата подписи: 10.04.2024 г. М.П.